Při postupu německých armád na jihu SSSR se stalo jednou z priorit obsazení Krymu a zejména největšího sovětského černomořského přístavu Sevastopol. Odtud ohrožovalo sovětské vojenské letectvo naftová pole v Rumunsku a námořnictvo zde mělo svoji tradiční základnu. Byl zastaven postup na Rostov na Donu a německá armáda se připravila k útoku na Krym. Ten byl zahájen přes Perekopskou šíji 24. září 1941. Po počátečním úspěchu se však německé jednotky dostaly do vlekoucích se bojů, které trvaly měsíc. Rudá armáda vrhla postupně do obrany všechna vojska, včetně záloh. Vzhledem k tomu, že Němci nasadili další dvě divize, podařilo se jim sovětskou obranu 28. října prolomit a postoupit až k Sevastopolu. Německý velitel Erich von Manstein vydal rozkaz i k dalšímu postupu na jih a východ Krymského poloostrova a postupně ho obsadil. Po obsazení Kerče provedly jednotky SS masakr, při kterém postřílely zhruba 15 tisíc tamních Židů.
